Before Direction · direction M&A externalisée

Un directeur M&A externalisé, sans le recruter.

Dans une PME, le fauteuil du directeur M&A est souvent vide. On vient l'occuper à temps partagé, de votre côté, avant l'opération, pendant, et après la signature.

Une direction M&A externalisée est la fonction M&A d'une société, tenue à temps partagé par un directeur qui n'en est pas le salarié. Before Partners l'assure pour des PME, des ETI familiales et des sociétés en croissance.

Parlons de votre opération → Le problème
Gravure : un fauteuil de direction, à l'encre dorée.
01 · Le problème

Dans une PME, l'opération a rarement un pilote.

Elle arrive en plus du quotidien, face à quelqu'un qui en a l'habitude. Et il manque quelqu'un : en interne, avant l'opération, et après la signature.

69 %

des dirigeants de PME qui renoncent à une acquisition citent le manque de temps. Autant citent le manque de compétences. Bpifrance Le Lab, La croissance externe à l'échelle des PME, 2022, 668 dirigeants

Personne en interne

Le fauteuil est souvent vide.

Salarier un directeur M&A ne se justifie pas dans une PME. Le jour où l'opération arrive, personne en interne n'a le temps de la mener, ni l'habitude.

70 %

des cédants, à plus d'un an de la vente, n'en sont qu'à la réflexion. Bpifrance Le Lab, Transmission et reprise d'entreprise, 2025

Personne avant

Les conseils arrivent quand le dossier s'ouvre.

Or l'opération se joue avant : il faut décider, puis préparer la société et ses chiffres. Ce temps-là n'a personne.

48 %

des opérations prévoient un ajustement du prix après la signature : le prix signé n'est pas encore le prix payé. CMS European M&A Study, 2026, 601 opérations en Europe

Personne après

Les conseils repartent à la signature.

Il reste pourtant à encaisser ce qui a été signé : le prix définitif, le complément de prix, les garanties. Ce temps-là non plus n'a personne.

02 · La solution

Avant, pendant, après : la même personne.

Les conseils que vous mandatez interviennent du mandat à la signature. Le directeur M&A commence avant eux, travaille avec eux, et continue après.

Gravure : une carte déroulée et un compas de navigation. Avant

Décider, et préparer.

Pour vendre, on prépare la société et ses chiffres avant la mise en vente. Pour acheter, on fixe les critères et ce que la société peut financer. Pour lever, on vérifie les chiffres et on bâtit le dossier.

Gravure : une barre à roue. Pendant

Tenir l'opération.

On tient le calendrier et les documents. Vos conseils et celui d'en face ont un seul interlocuteur, et chaque décision vous arrive avec un avis.

Gravure : un coffre-fort, porte entrouverte. Après

Faire tenir ce qui a été signé.

Après une vente, on suit le prix définitif, le complément de prix et les garanties. Après un achat, l'intégration. Après une levée, l'emploi des fonds et les comptes rendus aux investisseurs.

Un exemple

Deux offres à 12 M€ ne se valent pas.

Le prix affiché est le même ; le montant encaissé à la signature ne l'est pas. L'écart se joue dans les lignes de l'offre, et elles se négocient avant de signer.

2,7 M€

d'écart à la signature, pour le même prix affiché.

En k€
Offre A
Offre B
Offre affichée par l'acquéreur
12 000
12 000
Complément de prix, si le résultat de l'année N + 1 est atteint
− 3 600
− 1 200
Somme bloquée en garantie
− 900
− 600
Ajustement sur le besoin en fonds de roulement
− 250
− 250
Dette réintégrée : le crédit-bail
− 480
− 480
Encaissé à la signature
6 770
9 470

Exemple aux chiffres fictifs, sur des structures d'offre courantes. Aucun dossier réel n'est représenté.

03 · En quoi on l'apporte

Qui tient la fonction, et avec quoi.

C'est le fondateur de Before Partners, Stéphane Hincourt‑Thomassin, qui tient la fonction dans votre société. Vous n'avez qu'un interlocuteur. Son parcours →

Gravure : une pile de registres reliés.

Des renforts

Il peut mobiliser des partenaires et des prestataires qu'il a validés au fil de sa carrière, au cas où plusieurs opérations se chevaucheraient.

La mémoire de vos opérations

Before OS, notre plateforme propriétaire, prend la part mécanique du travail. Elle garde aussi la mémoire de vos opérations tant qu'on travaille ensemble : les dossiers, les hypothèses, les contreparties déjà rencontrées.

« Une opération ne devrait jamais repartir d'une page blanche : ce qu'on apprend de la précédente, on le garde pour la suivante. »Stéphane Hincourt-Thomassin

04 · Pour qui

Trois situations où il manque un directeur M&A.

Une opération

Peut-être la seule

Vous vendez, vous achetez ou vous levez des fonds une fois. Le processus est exigeant, plus encore quand un fonds est à votre capital, et il ne se rejoue pas.

Des opérations

Sans la fréquence

Vous en réalisez plusieurs, mais pas assez pour justifier une direction M&A à demeure. Entre deux opérations, quelques jours par mois suffisent pour suivre les cibles, tenir les dossiers à jour et garder le contact avec les contreparties déjà rencontrées.

Une équipe M&A

À renforcer

Vous avez déjà une direction M&A, et elle fait face à un processus exigeant ou à trop d'opérations à la fois. On vient la renforcer.

05 · Comment

Le périmètre, opération par opération.

On instruit, on pilote, on prépare les décisions. Elles restent les vôtres.

Ce qu'on fait

On prépare la société et ses chiffres, on cherche les acquéreurs ou les cibles, on examine les comptes d'une cible. On tient le calendrier et les documents, on compare les offres, et on suit ce qui a été signé.

Ce qui se confie à l'extérieur

Les avocats, un cabinet d'audit quand sa signature est exigée, une banque d'affaires quand c'est la meilleure option. On y réfléchit avec vous, on les choisit ensemble et on cadre leur mission.

Ce qui reste à vous

Les décisions. Chacune vous arrive préparée, avec un avis.

Vous achetez une société, ou vous en achetez plusieurs.

Pour une acquisition, le directeur M&A externalisé fixe avec le dirigeant ce qu'il cherche et ce que la société peut payer et financer, trouve les cibles, puis les approche et négocie, avec ou sans banque d'affaires. Il examine lui-même les comptes de la cible, ce qui est compris dans la mensualité, et coordonne les autres vérifications. Il prépare le dossier de décision et l'intégration, puis suit après la signature le prix définitif, les garanties et ce que le rapprochement rapporte.

Décider
ce que vous cherchez et pourquoi, les critères d'une bonne cible, ce que la société peut payer et financer, avant toute approche.
Trouver les cibles
celles qui sont à vendre, et celles qui ne le disent pas ; un premier tri, une première idée de leur valeur. Pour les voir passer : des études de marché, une cartographie des acteurs, et un réseau de banquiers et d'apporteurs entretenu dans la durée.
Approcher et négocier
les premiers contacts, la lettre d'intention, le prix et ses conditions, puis, avec vos avocats, les clauses du contrat qui font le prix réellement payé. On peut les mener en direct ; avec ou sans banque d'affaires, on en décide avec vous.
Vérifier
les comptes de la cible, qu'on examine en direct : c'est compris dans la mensualité, comme avec un directeur M&A salarié. Les autres vérifications (activité, technique, organisation) sont confiées à des spécialistes, et on les coordonne avec vos équipes fiscales, juridiques et RH.
Préparer la décision
le dossier présenté à votre conseil ou à vos actionnaires : le plan d'affaires de la cible, sa valeur et les scénarios qui la font varier, les risques, le prix, les limites à ne pas dépasser.
Préparer l'intégration
ce que le rapprochement doit rapporter et le plan des premiers jours, avec vos responsables.
Après la signature
le prix définitif, les garanties, les compléments de prix ; ce que le rapprochement rapporte vraiment, comparé à ce qui était prévu.
Vous enchaînez les acquisitions
une organisation qui dure : un comité, des modèles de documents, une liste de cibles tenue à jour.

Vous vendez votre société, ou vous la transmettez.

Pour une cession, le directeur M&A externalisé prépare la société et ses chiffres avant la mise en vente, voit avec le dirigeant ce qui se confie à l'extérieur, puis cherche et compare les acquéreurs, avec une banque d'affaires ou sans elle. Il tient le calendrier, les questions et les documents, compare les offres sur ce que le vendeur encaissera vraiment, et suit après la signature le prix définitif, le complément de prix et les réclamations en garantie.

Décider
ce que vaut la société aujourd'hui, ce qui peut encore la faire valoir davantage, le bon moment, et à qui vendre.
Préparer la société et ses chiffres
le résultat qui se répète vraiment, les dettes, ce qu'il faut pour faire tourner l'activité ; les sujets sensibles chiffrés avant que l'acquéreur ne les trouve ; les documents rangés, prêts à être montrés.
Choisir ce qui se confie à l'extérieur
avocats, cabinet d'audit, banque d'affaires : on voit avec vous lesquels l'opération demande, on les met en concurrence, on cadre leur mission et leurs honoraires. Votre expert-comptable connaît vos comptes : on travaille avec lui.
Trouver et comparer les acquéreurs
qui peut acheter, avec quels moyens, et avec quel sérieux. Avec une banque d'affaires ou sans elle : on pèse les deux options avec vous. Sans elle, on mène la recherche.
Tenir le processus
un seul interlocuteur pour vos conseils et pour les acquéreurs : le calendrier, les questions, les documents.
Négocier et décider
les offres comparées sur ce que vous encaisserez vraiment ; les garanties, le complément de prix, les conditions. La décision reste la vôtre.
Après la signature
le prix définitif, le complément de prix à suivre et à défendre, les réclamations en garantie.
Vous cédez une activité ou une filiale
le contour précis de ce qui est cédé, ses comptes séparés de ceux du groupe, la séparation fonction par fonction, et les services rendus à l'acquéreur le temps de la transition.

Vous levez des fonds, en capital ou en dette : auprès de fonds, de business angels, de family offices ou de prêteurs.

Pour une levée de fonds, en capital ou en dette, le directeur M&A externalisé cadre le besoin, la dilution acceptée et le calendrier, prépare un modèle financier vérifié et le dossier des investisseurs, puis choisit les investisseurs à approcher et mène la levée. Il compare les termes des offres (valorisation, droits préférentiels, gouvernance), et suit après la levée l'emploi des fonds et les comptes rendus aux investisseurs.

Cadrer la levée
ce dont la société a besoin et pour combien de temps, capital ou dette, la dilution que vous acceptez, le calendrier.
Préparer le dossier
un modèle financier vérifié, le plan d'affaires, la documentation pour les investisseurs, les documents rangés, prêts à être montrés.
Cibler les investisseurs
ceux dont la thèse, le ticket et le calendrier correspondent à la société, et l'ordre dans lequel les approcher.
Mener la levée
les approches, les réponses aux questions, les vérifications des investisseurs à coordonner, le calendrier à tenir.
Comparer les termes
la valorisation, les droits préférentiels, la gouvernance : ce que chaque offre laisse vraiment au dirigeant et aux actionnaires.
Après la levée
l'emploi des fonds suivi contre le plan, les comptes rendus aux investisseurs, la préparation du tour suivant.
  • Deux formatsLe temps d'une opération, on commence à la préparation, bien avant la mise en vente, et on va jusqu'à l'après-signature. Au long cours, quand les opérations s'enchaînent, on suit les cibles et on tient les dossiers à jour entre deux opérations.
  • Le prixVous réglez une mensualité, fixée au départ selon ce qui est prévu : une opération dans l'année ou plusieurs, une cible à examiner ou dix. Une part au succès réduite s'y ajoute si l'opération se conclut ; les mensualités versées en sont déduites, en partie ou en totalité. Vous pouvez arrêter en cours de route.
  • Ce que vous recevez, et gardezDès le départ, vous avez une feuille de route, avec des objectifs chaque mois. Les restitutions, les analyses et les rapports vous appartiennent, que l'opération se conclue ou non. Si vous arrêtez, vous gardez tout, et les données qu'on détient sont supprimées, définitivement.
  • Ce qu'on ne fournit pasOn ne fournit pas la signature d'un cabinet de place, quand un acquéreur, une banque ou un fonds l'exige. On choisit ce cabinet avec vous, on prépare son travail et on le discute.
06 · La différence

Ni une mission ponctuelle, ni un poste à l'année.

La fonction dépasse ce qu'on confie à un conseil le temps d'une opération, sans remplir un poste à l'année. Before Direction est fait pour la tenir. Trois choses la distinguent d'un mandat de conseil.

Gravure : un trousseau de trois clés.

Avant le mandat

On est là quand il n'y a encore ni dossier ni conseil mandaté, pour décider, puis pour préparer.

Après la signature

On reste pour le prix définitif, les garanties, l'intégration ou l'emploi des fonds.

La même personne

Celle qui a préparé le dossier le défend, puis suit ce qui a été signé.

Également

Pour un besoin précis, des mandats de conseil.

Vous n'avez pas besoin d'un directeur M&A, seulement d'un travail précis : préparer votre société avant de la vendre, examiner les comptes d'une cible, ou mener une levée. On le fait alors en mandat.

À la cession

On prépare la société et ses chiffres avant d'ouvrir le dossier aux acquéreurs (vendor assistance).

Before Diligence, vendor assistance →

À l'acquisition

On examine les comptes de la cible, de votre côté : un rapport d'alerte, ou une due diligence complète.

Before Diligence, due diligence financière →

En levée de fonds

On mène la levée en mandat : on la structure, on bâtit le dossier pour les investisseurs et on vérifie le modèle financier.

Before Conseil, mandat de levée de fonds →

Vous n'en êtes qu'à y réfléchir ? Commencez par une formation sur vos propres comptes.

Questions

Ce qu'on nous demande le plus souvent.

Qu'est-ce qu'une direction M&A externalisée ?

Une direction M&A externalisée est la fonction M&A d'une société, tenue par un directeur qui n'en est pas le salarié ; on dit aussi directeur M&A à temps partagé, ou fractional head of M&A. Il prépare, dirige et suit les cessions, acquisitions et levées de fonds de la société, avant l'opération, pendant, et après la signature. Before Partners l'assure pour des PME et ETI familiales et des sociétés en croissance.

Qui peut assurer la direction de projet d'une cession pour une PME ?

Un directeur M&A externalisé peut l'assurer : il prépare les chiffres, choisit avec le dirigeant ce qui se confie à l'extérieur, tient le calendrier et la data room, et prépare chaque décision. À défaut, ce rôle retombe sur le dirigeant et son directeur financier, en plus du quotidien.

Quelle différence avec une banque d'affaires ou un cabinet de due diligence ?

Une banque d'affaires ou un cabinet de due diligence intervient du mandat à la signature, sur la mission qu'on lui a confiée. Le directeur M&A externalisé est du côté de la société : il travaille avant eux et après eux, fait lui-même une part de ce qu'on leur confie d'ordinaire, choisit avec le dirigeant ce qui se confie à l'extérieur et discute les travaux rendus. Il ne remplace pas la signature d'un cabinet de place quand un acquéreur ou une banque l'exige.

Faut-il un directeur M&A à plein temps ?

Un directeur M&A à plein temps se justifie rarement dans une PME. Le temps d'une opération, la mission d'un directeur M&A externalisé monte en régime puis s'arrête. Au long cours, quelques jours par mois suffisent entre deux opérations : veille de cibles, dossiers tenus à jour, contreparties déjà qualifiées.

À quelles sociétés s'adresse une direction M&A externalisée ?

D'abord aux PME et ETI familiales et aux sociétés en croissance, pour qui un directeur M&A salarié ne se justifie pas. Aussi à des sociétés bien plus grandes, quand leur direction M&A est absente ou débordée.

Comment se règle une direction M&A externalisée ?

Chez Before Partners, la direction M&A externalisée se règle par une mensualité, fixée au départ selon ce qui est prévu : une opération dans l'année ou plusieurs, une cible à examiner ou dix. Une part au succès réduite s'y ajoute si l'opération se conclut ; les mensualités versées en sont déduites, en partie ou en totalité. La société peut arrêter en cours de route.

À quel moment faire appel à un directeur M&A externalisé ?

Un directeur M&A externalisé intervient avant l'opération, quand il n'y a encore ni dossier ni conseil mandaté : il aide à décider, puis prépare la société et ses chiffres, bien avant la mise en vente. Il tient ensuite l'opération, et reste après la signature pour le prix définitif, les garanties, l'intégration ou l'emploi des fonds.

Parlons de votre opération.

Vous avez une cession, une acquisition ou une levée en vue, ou un programme au long cours ? On pose ensemble le périmètre de la fonction, et le rythme qui va avec.

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